股票代码：600763 SH
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2018-010 通策医疗投资股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为严格遵守《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）第一百五十二条的规定，以及《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条等规则，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十六次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下： 《通策医疗投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）正文修订对照表： 原章程条款 修改后条款 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时实行累积投票制。 决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 的简历和基本情况。 候选董事、监事的提名方式和程序 候选董事、监事的提名方式和程序 如下： 如下： （一）董事候选人由单独或者合并 （一）董事会换届改选或者现任董 持有 5%以上股份的股东向董事会书面 事会增补时，与任董事会、单独或者合 提名推荐，由董事会进行资格审核后， 并持有 3%以上股份的股东可以按照拟 以提案形式提请股东大会选举；独立董 选任的人数，以书面形式提名下一届董 事候选人则可由董事会、监事会以及单 事会的董事候选人或者增补董事的候 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 选人，由董事会进行资格审核后，以提 提名推荐，以提案形式提请股东大会选 案形式提请股东大会选举； 举。 （二）监事会换届改选或者现任监 （二）监事候选人由单独或者合并 事会增补监事时，现任监事会、单独或 持股5％以上的股东向监事会书面提名 者合并持股3％以上的股东可以按照拟 推荐，由监事会进行资格审核后，提交 选任的人数，提名非由职工代表担任的 股东大会选举。 下一届监事会的监事候选人或者增补 （三）监事会中的职工代表监事候 监事的候选人，由监事会进行资格审核 选人由公司职工民主选举产生。 后，提交股东大会选举。 （三）监事会中的职工代表监事候 选人由公司职工民主选举产生。 第一百六十六条 第一百六十六条 （一）公司的利润分配政策应保持 （一）公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性，重视对投资者的合理 连续性和稳定性，重视对投资者的合理 投资回报。 投资回报。 1、公司可以采取现金、股票、现 1、公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律许可的其他方 金与股票相结合或法律许可的其他方 式分配股利；在有条件的情况下，公司 式分配股利；在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红； 可以进行中期现金分红； 2、最近三年以现金方式累计分配 2、最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的平均可 的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的百分之三十。 分配利润的百分之三十。 3、现金分红应同时满足以下条件: 3、现金分红应同时满足以下条件: 1）公司该年度实现的可分配利润(即 1）公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润)为正值; 后利润)为正值; 2）公司该年度经营活动产生的现 2）公司该年度经营活动产生的现 金流量净额为正值,且该年末公司资产 金流量净额为正值,且该年末公司资产 负债率不高于50%; 负债率不高于50%; 3）审计机构对公司该年度财务报 3）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告; 告出具标准无保留意见的审计报告; 4）满足公司正常生产经营的资金 4）满足公司正常生产经营的资金 需求,且公司无重大投资计划或重大现 需求,且公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生(募集资金项目除 金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是 外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、 指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者归还欠款的累 收购资产、购买设备或者归还欠款的累 计支出达到或者超过公司最近一期经 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%,且超过5000万元。 审计净资产的30%,且超过5000万元。 4、发放股票股利条件: 4、发放股票股利条件: 公司如以现金方式分配利润后,公 公司如以现金方式分配利润后,公 司仍留有可供分配的利润且董事会认 司仍留有可供分配的利润且董事会认 为以股票股利方式分配利润符合全体 为以股票股利方式分配利润符合全体 股东的整体利益时,公司可以根据公司 股东的整体利益时,公司可以根据公司 长远和可持续发展的实际情况,采用股 长远和可持续发展的实际情况,采用股 票股利方式进行利润分配。 票股利方式进行利润分配。 （二）股利分配的决策程序和机 （二）股利分配的决策程序和机制: 制: 1、进行利润分配时,公司董事会应 1、进行利润分配时,公司董事会应 先制定利润分配方案,独立董事应当发 先制定利润分配方案,独立董事应当发 表明确意见,利润分配方案经独立董事 表明确意见,利润分配方案经独立董事 认可后提交公司董事会审议； 认可后提交公司董事会审议； 2、董事会审议通过的利润分配方 2、董事会审议通过的利润分配方 案,应当提交股东大会进行审议； 案,应当提交股东大会进行审议； 3、公司年度盈利,但董事会未提出 3、公司年度盈利,但董事会未提出 现金分红预案,或因特殊情况最近三年 现金分红预案,或因特殊情况最近三年 以现金方式累计分配的利润低于最近 以现金方式累计分配的利润低于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之 三年实现的年均可分配利润的百分之 三十的,董事会应当作详细的情况说 三十的,董事会应当作详细的情况说 明,包括未分红的原因、未用于分红的 明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由 资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事对利润分配预案发表独立意 独立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露，利润分配方式中，现金 见并公开披露，利润分配方式中，现金 分红应优先于股票股利； 分红应优先于股票股利； 4、在有关利润分配方案的决策和 4、公司应通过网站互动平台、座 讨论过程中，公司应当通过多种渠道主 谈、电话、邮件等形式与独立董事、股 动与独立董事、中小股东进行沟通和交 东特别是中小股东就公司利润分配问 流（包括但不限于电话、传真、信函、 题进行沟通和交流。 电子邮件、公司网站上的投资者关系互 （三）公司利润分配政策的修改: 动平台等方式），充分听取独立董事和 1、因公司外部经营环境或自身经 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 营状况发生较大变化而需要调整分红 股东关心的问题； 政策时,首先应经独立董事同意并发表 （三）公司利润分配政策的修改: 明确独立意见后方能以议案形式提交 1、因公司外部经营环境或自身经 董事会审议; 营状况发生较大变化而需要调整分红 2、确有必要对公司利润分配政策 政策时,首先应经独立董事同意并发表 进行调整或者变更的,须经股东大会特 明确独立意见后方能以议案形式提交 别决议通过。 董事会审议; （四）股东违规占用公司资金情况 2、确有必要对公司利润分配政策 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 进行调整或者变更的,须经股东大会特 红利,以偿还其占用的资金。 别决议通过。 （四）股东违规占用公司资金情况 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二〇一八年一月十七日
