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通策医疗投资股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议资料 二零一八年二月二日 通策医疗投资股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料目录 一、程序文件 1. 大会会议议程 二、提交股东大会审议表决的议案 议案1 《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》 议案2 《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易的议案》 议案3 《通策医疗投资股份有限公司关于第八届董事会独立董事薪酬计划的议案》 议案4 关于选举董事的议案 4.1 审议《提名吕建明先生为第八届董事会董事候选人的议案》； 4.2审议《提名章锦才先生为第八届董事会董事候选人的议案》； 4.3审议《提名王毅女士为第八届董事会董事候选人的议案》； 4.4审议《提名王仁飞先生为第八届董事会董事候选人的议案》； 议案5 关于选举独立董事的议案 5.1审议《提名冯晓女士为第八届董事会独立董事候选人的议案》； 5.2审议《提名严建苗先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》； 5.3审议《提名吴清旺先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》。 议案6 关于选举监事的议案 6.1审议《提名赵敏女士为第八届监事会监事候选人》 6.2审议《提名臧焕华先生为第八届监事会候选人》 通策医疗投资股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 一、现场会议时间： 2018年2月2日（星期五）下午14时。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼 通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室 三、会议主持人：通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东大会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东大会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗投资股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议案 议案1： 《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》 为严格遵守《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕 23号）第一百五十二条的规定，以及《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条等规则，现进行公司章程修 改完善工作，修改相应条款。 本次章程具体修改条款如下： 《通策医疗投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）正文修订对照表： 原章程条款 修改后条款 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时实行累积投票制。 决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 的简历和基本情况。 候选董事、监事的提名方式和程序 候选董事、监事的提名方式和程序 如下： 如下： （一）董事候选人由单独或者合并 （一）董事会换届改选或者现任董 持有 5%以上股份的股东向董事会书面 事会增补时，与任董事会、单独或者合 提名推荐，由董事会进行资格审核后， 并持有 3%以上股份的股东可以按照拟 以提案形式提请股东大会选举；独立董 选任的人数，以书面形式提名下一届董 事候选人则可由董事会、监事会以及单 事会的董事候选人或者增补董事的候 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 选人，由董事会进行资格审核后，以提 提名推荐，以提案形式提请股东大会选 案形式提请股东大会选举； 举。 （二）监事会换届改选或者现任监 （二）监事候选人由单独或者合并 事会增补监事时，现任监事会、单独或 持股5％以上的股东向监事会书面提名 者合并持股3％以上的股东可以按照拟 推荐，由监事会进行资格审核后，提交 选任的人数，提名非由职工代表担任的 股东大会选举。 下一届监事会的监事候选人或者增补 （三）监事会中的职工代表监事候 监事的候选人，由监事会进行资格审核 选人由公司职工民主选举产生。 后，提交股东大会选举。 （三）监事会中的职工代表监事候 选人由公司职工民主选举产生。 第一百六十六条 第一百六十六条 （一）公司的利润分配政策应保持连 （一）公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性，重视对投资者的合理投 续性和稳定性，重视对投资者的合理投 资回报。 资回报。 1、公司可以采取现金、股票、现 1、公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律许可的其他方 金与股票相结合或法律许可的其他方 式分配股利；在有条件的情况下，公司 式分配股利；在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红； 可以进行中期现金分红； 2、最近三年以现金方式累计分配 2、最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的平均可 的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的百分之三十。 分配利润的百分之三十。 3、现金分红应同时满足以下条件: 3、现金分红应同时满足以下条件: 1）公司该年度实现的可分配利润 1）公司该年度实现的可分配利润(即 (即公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 税后利润)为正值; 后利润)为正值; 2）公司该年度经营活动产生的现 2）公司该年度经营活动产生的现 金流量净额为正值,且该年末公司资产 金流量净额为正值,且该年末公司资产 负债率不高于50%; 负债率不高于50%; 3）审计机构对公司该年度财务报 3）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告; 告出具标准无保留意见的审计报告; 4）满足公司正常生产经营的资金 4）满足公司正常生产经营的资金 需求,且公司无重大投资计划或重大现 需求,且公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生(募集资金项目除 金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是 外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、 指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者归还欠款的累 收购资产、购买设备或者归还欠款的累 计支出达到或者超过公司最近一期经 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%,且超过5000万元。 审计净资产的30%,且超过5000万元。 4、发放股票股利条件: 4、发放股票股利条件: 公司如以现金方式分配利润后,公 公司如以现金方式分配利润后,公 司仍留有可供分配的利润且董事会认 司仍留有可供分配的利润且董事会认 为以股票股利方式分配利润符合全体 为以股票股利方式分配利润符合全体 股东的整体利益时,公司可以根据公司 股东的整体利益时,公司可以根据公司 长远和可持续发展的实际情况,采用股 长远和可持续发展的实际情况,采用股 票股利方式进行利润分配。 票股利方式进行利润分配。 （二）股利分配的决策程序和机制: （二）股利分配的决策程序和机制: 1、进行利润分配时,公司董事会应 1、进行利润分配时,公司董事会应 先制定利润分配方案,独立董事应当发 先制定利润分配方案,独立董事应当发 表明确意见,利润分配方案经独立董事 表明确意见,利润分配方案经独立董事 认可后提交公司董事会审议； 认可后提交公司董事会审议； 2、董事会审议通过的利润分配方 2、董事会审议通过的利润分配方案, 案,应当提交股东大会进行审议； 应当提交股东大会进行审议； 3、公司年度盈利,但董事会未提出 3、公司年度盈利,但董事会未提出 现金分红预案,或因特殊情况最近三年 现金分红预案,或因特殊情况最近三年 以现金方式累计分配的利润低于最近 以现金方式累计分配的利润低于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之 三年实现的年均可分配利润的百分之 三十的,董事会应当作详细的情况说 三十的,董事会应当作详细的情况说 明,包括未分红的原因、未用于分红的 明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由 资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事对利润分配预案发表独立意 独立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露，利润分配方式中，现金 见并公开披露，利润分配方式中，现金 分红应优先于股票股利； 分红应优先于股票股利； 4、公司应通过网站互动平台、座 4、在有关利润分配方案的决策和 谈、电话、邮件等形式与独立董事、股 讨论过程中，公司应当通过多种渠道主 东特别是中小股东就公司利润分配问 动与独立董事、中小股东进行沟通和交 题进行沟通和交流。 流（包括但不限于电话、传真、信函、 （三）公司利润分配政策的修改: 电子邮件、公司网站上的投资者关系互 1、因公司外部经营环境或自身经 动平台等方式），充分听取独立董事和 营状况发生较大变化而需要调整分红 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 政策时,首先应经独立董事同意并发表 股东关心的问题； 明确独立意见后方能以议案形式提交 （三）公司利润分配政策的修改: 董事会审议; 1、因公司外部经营环境或自身经营 2、确有必要对公司利润分配政策 状况发生较大变化而需要调整分红政 进行调整或者变更的,须经股东大会特 策时,首先应经独立董事同意并发表明 别决议通过。 确独立意见后方能以议案形式提交董 （四）股东违规占用公司资金情况 事会审议; 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 2、确有必要对公司利润分配政策进 红利,以偿还其占用的资金。 行调整或者变更的,须经股东大会特别 决议通过。 （四）股东违规占用公司资金情况 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 本次章程修正案自股东大会审议通过之日起实施。 此议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案2： 《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易的议案》 一、交易概述 基于当前眼科医疗服务行业需求空间较大、成长性良好，公司为长远发展的战略性探索，于2017年 10月18日第七届董事会第四十次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟以自筹资金10000万元受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司(以下简称“眼科公司”)的20%股权。 根据眼科公司经营业务实际需要,总投资规模（包括股权及债权）不超过18 亿元，其中，股权融资规模为5亿元，其余13亿元主要系股东借款及眼科公司 自身的金融机构融资，有基于此，公司拟向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资2.5亿元并与浙江通策控股集团有限公司、童志鸿签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》。 二、关于向银行申请融资的主要内容 1、投资人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行--理财计划代理人； 2、项目管理人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部； 3、融资人： 通策医疗投资股份有限公司； 4、债权投资金额：2.5亿元； 5、债权投资的期限：60个月； 6、固定融资利率，年利率为5.9%，在协议有效期内利率不变，自融资人实 际提款日起按日计息，结息日为每季 （月/季末月）20日。 7、债权投资资金：用于购置眼科医疗设备以及固定资产，未经投资人书面同意，融资人不得将债权投资资金挪作他用，投资人和项目管理人有权监督款项的使用。 8、还款计划：融资人按协议约定的债权投资期限内严格按还款计划分期偿还。 三、《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》的主要内容 甲方：通策医疗投资股份有限公司； 乙方：浙江通策控股集团有限公司； 丙方：童志鸿； 目标公司：浙江通策眼科医院投资管理有限公司； 1、财务融资主要条款 1.1 根据各方之前签署的股权转让协议及目标公司的发展规划，目标公司的 总融资规模（包括股权及债权）不超过18亿元。其中，股权融资规模为5亿元， 主要系注册资本的实收缴纳，按照各方之前签署的公司章程执行；其中，债权融资规模为13亿元，主要系股东借款及目标公司自身的金融机构融资。在条件允许的情况下，目标公司将同时启动私募股权融资等多种融资方式，补充公司营运资金，满足公司经营发展需要。 1.2 按照财务融资对等、公平的原则，甲乙丙三方将按照持股比例同时提供 财务融资，其中甲方提供财务融资金额累计最高不超过【2.6】亿元，乙方提供财务融资金额累计最高不超过【9.1】亿元，丙方提供财务融资累计最高不超过【1.3】亿元，财务融资采用委托贷款、股东借款等合法方式提供并依法签署协议，财务融资（借款）的年利率均统一为年化【5.9%】。本融资方案期限不超过60个月。 1.3 目标公司应根据自身发展需要及时向银行申请综合授信，具体由目标公 司经营管理层负责，目标公司管理层应事前作好总体统筹规划，最大程度上降低融资成本，保障目标公司资金需求。 1.4 上述约定不构成股权转让协议中关于目标公司分红约定的调整或变更， 有关目标公司之前关于分红的约定仍然有效并需遵照执行。 1.5 各方理解并同意，财务融资中涉及的税费由各方依照国家法律法 规或地方政府的规定各自承担。国家法律法规或地方政府规定没有规定的， 根据本协议约定承担；本协议没有约定的，由各方协商承担。 2、生效条件 本协议自协议各方签字盖章且经过甲方董事会、股东大会审批通过之后生效。 四、关联交易的目的及对公司的影响 截止2017年9月30日，公司资产状况为：总资产14.68亿元，净资产10.62 亿元，资产负债率27.7%。公司看好眼科医疗服务行业的发展前景，通过与其他 方合作，充分运用合作方掌握的眼科医疗服务行业的优质资源，同时，通过小比例参与股权投资的方式规避了管理和运营医院的不确定风险。 以上条款约定，综合权衡了布局新医疗领域的风险及公司全体股东的利益,不会对公司的发展战略及正常的生产经营造成不利影响。 五、本次关联交易可能面临的风险及应对 交易风险：本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。 公司将在交易过程中及时了解交易情况，督促防范风险。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司独立董事发表了独立意见，认为：融资申请及融资方案的签署符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司进一步拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力。符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。公司董事会在审议《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。 议案3： 《通策医疗投资股份有限公司关于第八届董事会独立董事薪酬计划的议 案》 经公司薪酬及提名委员会综合研究，公司第八届董事会独立董事薪酬计划为每年6万元人民币/人。 议案4： 关于选举董事的议案 鉴于本公司第七届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第八届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 4.1 审议《提名吕建明先生为第八届董事会董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，吕建明先生为本公司第八届董事会董事候选人。 候选人简历： 董事候选人：吕建明，男，1965年出生，毕业于杭州大学中文系，2003年 起任浙江通策控股集团有限公司董事局主席、通策医疗投资股份有限公司总经理、第七届董事会董事、通策医疗投资股份有限公司董事长。2013年至今，担任并连任杭州浙江大学校友会会长。2015年7月，担任中国科学院大学存济医学院理事会联席理事长。2017年12月，受聘浙江大学校董。 4.2 审议《提名章锦才先生为第八届董事会董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，章锦才先生为本公司第八届董事会董事候选人。 候选人简历： 董事候选人：章锦才，男，中国科学院大学存济医学院副院长，通策口腔医疗投资集团董事长，中华口腔医学会副会长，教授，博士生导师，主任医师。 《中华口腔医学杂志》副主编。国际牙科研究会（IADR）会员，亚太牙周病学学会主席（2005－2007），国际牙科医师学院院士（FIDC）。主要从事牙周病病因与防治的研究。浙江医科大学学士（1978－1983），华西医科大学硕士（1983—1986）、博士（1986－1989），美国加州大学旧金山分校博士后（1989－1992）。 历任华西医科大学口腔医学院副院长，广东省口腔医院·南方医科大学附属口腔医院院长。现任通策医疗投资股份有限公司第七届董事会董事。 4.3审议《提名王毅女士为第八届董事会董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，王毅女士为本公司第八届董事会董事候选人。 候选人简历： 董事候选人：王毅，女，1968年12月出生，会计师，本科学历。曾就职 于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监，通策医疗投资股份有限公司副总经理兼财务总监。现任通策医疗投资股份有限公司总经理。 4.4审议《提名王仁飞先生为第八届董事会董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，王仁飞先生为本公司第八届董事会董事候选人。 候选人简历： 董事候选人：王仁飞，男，汉族，1965年出生，杭州口腔医院院长、教授、 主任医师、硕士生导师，中华口腔医学会口腔种植专委会委员、中国医师协会口腔分会委员、中华口腔医学会口腔美学专委会委员、中国整形美容协会口腔整形美容分会常务理事、浙江省口腔医学会常务理事、浙江省口腔医学会种植专委会委员、杭州市医学会口腔专委会副主任委员、《上海口腔医学》杂志编委、浙江省特色学科（口腔种植）带头人。 公司独立董事发表了独立意见，认为：上述董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事的选举采用累积投票制。 议案5： 关于选举独立董事的议案 鉴于本公司第七届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第八届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 5.1审议《提名冯晓女士为第八届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名冯晓女士为本公司第八届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 董事候选人：冯晓，1969年11月出生，女，中国国籍，中共党员，硕士。 会计学教授，硕士研究生导师、MBA导师、中国注册会计师。现任浙江财经大学 教师，现兼任杭州士兰微电子股份有限公司（600460）、银江股份有限公司 （300020）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(300058)、顾家家居股份有限公司（603816）独立董事。现任通策医疗投资股份有限公司第七届董事会独立董事。 5.2审议《提名严建苗先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名严建苗先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 独立董事候选人：严建苗，男，1965年出生，中国国籍，博士。曾任杭州大学财经系国际贸易教研室主任、杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任，现任浙江大学经济学院国际经济学系系主任、教授，兼任中国世界经济学会理事、浙江省经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市WTO咨询中心学术顾问，浙江新安化工集团股份有限公司、百大集团、双一科技股份有限公司独立董事；现任通策医疗投资股份有限公司第七届董事会独立董事。 5.3 审议《提名吴清旺先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名吴清旺先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 独立董事候选人：吴清旺，男，1965年出生，中国国籍，杭州大学法律系学士，西南政法大学法律系博士。1989年起历任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问等，1996年至今在浙江星韵律师事务所工作，现任浙江星韵律师事务所主任。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司第七届董事会独立董事。 本公司董事会已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，独立董事的选举采用累积投票制。 议案6： 关于选举监事的议案 鉴于本公司第七届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。公司第八届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生。本公司第八届监事会监事候选人名单如下： 6.1 审议《通策医疗投资股份有限公司选举臧焕华先生为公司第八届监事会 监事的议案》 公司监事会提名臧焕华先生为本公司第八届监事会监事候选人。 监事候选人：臧焕华 臧焕华：男，汉族，1946 年出生，大专双学历，硕研二年，经济师。曾任 浙江通策房地产集团有限公司财务总监，浙江通策控股集团有限公司财务总监。 现任浙江通策控股集团有限公司顾问，杭州通策会综合服务有限公司董事长、通策医疗投资股份有限公司监事会监事。 6.2 审议《通策医疗投资股份有限公司选举赵敏女士为公司第八届监事会监 事的议案》 本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提名赵敏女士为本公司第八届监事会监事候选人。 候选人简历： 监事候选人：赵敏 赵敏：女，汉族，1967年出生，大学学历。1987年参加工作，曾任新昌国 贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任、通策医疗投资股份有限公司办公室主任。现任通策医疗投资股份有限公司监事会监事。 监事任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，监事的选举采用累积投票制。 现将上述议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 通策医疗投资股份有限公司 二零一八年二月二日
